Это костюм Венома, который носил Отто Октавиус когда он вступил в контакт с симбиотом. Его руки Паука превратились в гигантские руки-щупальца, которые он использовал в основном для ходьбы и иногда для избиения преступников. Заменяет костюм MK 1.