Основное действие разворачивается в городе Мега-Сити, который погряз в преступности. Вокруг бродят различные отморозки, корпорация МегаКорп погрузила людей в нищету и зависимость, а бандиты устанавливают свои правила. Только группа отважных копов решается бросить вызов несправедливости.
В ходе прохождения герои зачищают локации от множества разных видов противника. На выбор доступно огромное количество разнообразного оружия (ближнего и дальнего боя) и всевозможные улучшения.
В качестве главных персонажей выступают Киборг (может носить с собой три оружия, улучшенную броню и магнетический импульс), Рекрут (имеет способность тактический уворот и оглушающую гранату) и Скаут (может становиться невидимой с помощью оптического камуфляжа).